Корзина
Нет отзывов, добавить
  • picture 1

Корпоративные трансформации. Слияния, выделения, разделения, преобразования

УслугаКод: 7412

от 200 руб.

Написать
Корпоративные трансформации. Слияния, выделения, разделения, преобразования
Корпоративные трансформации. Слияния, выделения, разделения, преобразования
от 200 руб.
Услуга
Написать
  • +375 показать номер +375296896242
  • +375297676242 Viber, WhatsApp
  • +375 показать номер +375296896242
  • +375297676242 Viber, WhatsApp
  • Адрес и контакты
    • Телефон:
      +375296896242
      +375297676242, Viber, WhatsApp
    • Контактное лицо:
      Сергей Леонидович
    • Адрес:
      ул. Тимирязева, 67- офис 924, Минск, Беларусь
    • Email:
      str@legservices.com
    • Skype:
      strstrstr64

Корпоративные трансформации

Как быстро и недорого продать предприятие 

         Как поётся в одной песенке из детского фильма, «нормальные герои всегда идут в обход». Продажа предприятия как таковая, т.е. как единый имущественный комплекс это длительный и дорогостоящий процесс. (Смотрите материал автора «Как продать предприятие»).

         Есть гораздо более оперативный и дешёвый способ решения этой проблемы. Двухходовка.

         Ход первый. Реорганизовать предприятие в общество с ограниченной ответственностью. Благо, действующая редакция Закона «О хозяйственных обществах» допускает иметь в обществе одного участника. Для совершения этого хода нужно:

  •  поменять название, например, ЧУП «ХХХ» на ООО «ХХХ». Внимание! Сделать это может только директор предприятия;
  •  единственному участнику принять решение о реорганизации предприятия и об утверждении устава в новой редакции;
  •  уплатить госпошлину 46 белорусских рублей (≈ 25);
  •  подать в регистрирующий орган два экземпляра устава;
  •  сдать в регистрирующий орган оригинал свидетельства о регистрации предприятия (устав предприятия не сдаётся).

         «Побочные эффекты»! После реорганизации из предприятия в ООО придётся заменить печать, переоформить банковский счёт, в трудовых книжках работников следует сделать запись о том, что изменилось название организации – нанимателя, совершить некоторые другие формальности. Соответственно, нужно переделать фирменный бланк организации.

         Ход второй. Единственный участник продает свою долю новому участнику или нескольким участникам. И таким образом у организации становится новый собственник.

         Для продажи оформляются документы:

  • справка о составе и стоимости доли;
  • договор купли-продажи доли;
  • решение нового участника об утверждении изменений в устав, связанных со сменой единоличного участника.

         Уплачивается государственная  пошлину 46 белорусских рублей (≈ 25).

         Цена доли определяется рыночным методом и никак не привязывается к её стоимости, которая указана в справке. То есть долю можно продать за ту цену, о которой договорились продавец и покупатель.

         Вопрос: как быть с лицензией, выданной на предприятие?

         В этом случае вновь созданное ООО вправе осуществлять деятельность на основании лицензии, выданной реорганизованному предприятию. При этом ООО обязано внести в лицензию изменения и (или) дополнения в порядке, установленном законодательством.

         По мнению автора, изложенный выше путь более оперативен и менее затратен нежели продажа по «классической» схеме, т.е. через имущественный комплекс.

Как продать долю в ООО

(основные положения)       

Внимание: рассматривается вариант, когда доля участника в уставном фонде выплачена полностью.

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать свою долю в уставном фонде обществе только если это не запрещено уставом и только  после того как все его деловые партнеры, т.е. другие участники общества, а также само общество откажутся от своего преимущественного права на покупку. Это связано с тем, что имущество ООО находится в долевой собственности его участников.

Практически это выглядит так.

1. Участник, должен направить другим участникам уведомление с предложением  купить его долю и указать цену, за которую она продается. Срок на рассмотрение такого уведомления должен был предусмотрен уставом. Если уставом такой срок не предусмотрен, что иногда случается, тогда, согласно общим нормам Гражданского кодекса, на ответ даётся десять дней со дня получения извещения.

2. Если участники отказались от преимущественного права покупки, продавец направляет извещение самому обществу. Уведомление следует отправлять по юридическому адресу организации, а, кроме того, рекомендуем отправлять на домашний адрес директора, поскольку по закону за созыв общего собрания участников отвечает он. Решение выкупать долю участника либо не выкупать принимает общее собрание участников. «Продавец» в голосовании по данному вопросу участия не принимает.

3. Цена продажи – рыночная, т.е. устанавливается продавцом на основе спроса/предложения. Она никак  обязательно не «привязана» к номинальной стоимости доли участника в уставном фонде.

4. Внимание! Если долю продает лицо, состоящее в законном браке, то обязательно получение согласия супруга на ее отчуждение. Дело в том, что имущество, нажитое во время брака, является совместной собственностью супругов. Доля в ООО – не исключение из этого правила.

5. Форме договора – письменная. В принципе достаточно и простой письменной формы, т.е. без нотариального удостоверения. Однако, если продавец и покупатель решат, что нотариальное удостоверение договора купли – продажи доли придаст документу большую правовую весомость, то можно и к нотариусу. Тогда нужно будет уплатить гос. пошлину и другие расходы, связанные с совершением нотариальных действий.

6. Итак, для «чистоты» сделки по купле – продаже доли, не важно у нотариуса или нет, нужно иметь:

● уведомление других участников о предстоящей продаже + их отказ от преимущественного права покупки;

● уведомление самого общества о предстоящей продаже + отказ общества от преимущественного права покупки;

● согласие супруга на продажу доли;

● справка о балансовой стоимости доли (выдает бухгалтерия);

● договор купли – продажи.

7. За этим в течение двух месяцев должна последовать государственная регистрация изменений в устав ООО, которую обязаны осуществить оставшиеся участники совместно с директором.

Если этого не случится, вышедший участник вправе обратиться с иском в суд, рассматривающий экономические споры.

Более подробную информацию по данному вопросу вы можете получить у автора – Стрельчика Сергея Леонидовича.

КАК ПРОДАТЬ ПРЕДПРИЯТИЕ. КЛАССИЧЕСКАЯ СХЕМА

(основные моменты)

         Продажа предприятие, как имущественного комплекса (далее – «ПИК») – не быстрый и не дешевый процесс. Тот, кто собрался это сделать должен вместе со своим  главным бухгалтером набраться терпения.

         Договор купли – продажи предприятия подлежит государственной регистрации, которая осуществляется государственным предприятием "Национальное кадастровое агентство» (далее – «НАК»). Процедура состоит из двух этапов.

I. Этап: регистрация создания предприятия, как имущественного комплекса.

Дело в том, что просто зарегистрировать предприятие в исполкоме, это означает зарегистрировать его как юридическое лицо. А продается не просто юридическое лицо, продается – имущественный комплекс. Поэтому прежде чем продать предприятие как имущественный комплекс, этот имущественный комплекс нужно зарегистрировать. С этой целью в Национальное кадастровое агентство подаются следующие документы:

● заявление, которое составляет регистратор НАК;

          ● устав;

● свидетельство о государственной регистрации юридического лица. Если заявитель гражданин - паспорт гражданина Республики Беларусь,

● если собственником имущества предприятия является иностранная организация или иностранный гражданин - легализованная выписка из торгового реестра либо перевод паспорта;

● представитель, действующий по доверенности, предоставляет легализованную доверенность, руководитель – документ, подтверждающий полномочия (как правило это контракт);

● решение собственника о создании предприятия как имущественного комплекса;

● если в составе предприятия есть недвижимое имущество – правоудостоверяющие документы на него (как правило, это право собственности на капитальные строения или помещения, либо право аренды земельных участков);

● перечень имущества и имущественных прав, включая перечень всех долгов с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований;

● акт полной инвентаризации предприятия, включая документы, подтверждающие наличие и размеры безналичных денежных средств на банковских счетах; 

● заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; 

● бухгалтерский баланс;

● согласие собственника имущества, включаемого в состав предприятия, на его создание и осуществление государственной регистрации создания ПИК;

● согласие залогодержателей имущества на включение заложенного  имущества в состав предприятия.

         Срок регистрации:

- 30 дней;

- по ускоренному варианту – 7  рабочих дней для юридических лиц и  5 - для физических лиц.

         Стоимость:

- для юридических лиц ≈ $260 и ≈ $160 за срочность;

- для физических лиц ≈ $175 и ≈ $80 за срочность.

         Кроме того взимается незначительная плата за регистрацию каждого объекта недвижимого имущества, включаемого в состав ПИК.

         II. Этап: регистрация продажи предприятия как имущественного комплекса, т.е. регистрация договора купли – продажи.

         ● заявление;

         ● устав;

         ● свидетельство о государственной регистрации юридического лица. Если заявитель гражданин - паспорт гражданина Республики Беларусь,

         ● если собственник имущества предприятия является иностранная организация или гражданин - легализованная выписка из торгового реестра либо перевод паспорта;

         ● представитель, действующий по доверенности, предоставляет легализованную доверенность, руководитель – документ, подтверждающий полномочия (как правило это контракт);

         ● договор купли-продажи ПИК;

         ● согласие собственника на продажу ПИК;

● согласие залогодержателя предприятия на продажу (в случае, если предприятие находится в залоге);

● согласие залогодержателя имущества, включенного в состав предприятия, на отчуждение предприятия (по заложенному имуществу);

         ● перечень имущества и имущественных прав, включая перечень всех долгов с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований;

         ● акт инвентаризации; 

         ● заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; 

         ● бухгалтерский баланс;

         ● передаточный акт.

         Сроки и стоимость регистрации примерно такие же как и при регистрации создания ПИК. За исключением регистрации договора для физического лица, это будет стоить ≈ $70.

Слияние, присоединение – подводный камень

         При осуществлении таких рутинных и безобидных, на первый взгляд, процедур как слияние либо присоединение коммерческих организаций необходимо помнить о том, что одного желания учредителей для этого не достаточно. Такие реорганизации в любом случае требуют согласия антимонопольного органа, т.е. Министерства антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь. Такое согласие нужно получить прежде чем обращаться в регистрирующий орган за государственной регистрацией реорганизации.

         Для получения согласия подается заявление в Минское городское либо областное управление антимонопольной и ценовой политики. В случае присоединения по месту нахождения присоединяемого юридического лица, в случае слияния - по месту нахождения вновь создаваемого юридического лица.

         Заявление должно содержать:

● наименование органа, в который оно подается;

● сведения о реорганизуемых хозяйствующих субъектах: наименование и место нахождения, почтовый адрес, регистрационный номер в ЕГР;

● наименование административной процедуры;

● обоснование целесообразности реорганизации в форме слияния и присоединения;

● перечень представляемых документов и (или) сведений;

● контактные данные.

К заявлению в необходимых случаях должны быть приложены сведения о лицах, входящих в одну группу лиц, а также сведения об основных видах деятельности, основных видах товаров (работ, услуг), объемах производства, поставки в стоимостном и натуральном выражении, их доле на соответствующем товарном рынке  по установленной форме.

Решение о согласовании или не согласовании реорганизации государственный орган принимает в течение тридцати дней со дня подачи заявления.

Внимание! За неполучение согласия антимонопольного органа для должностных лиц предусмотрена административная ответственность от  двадцати до пятидесяти базовых величин (по  состоянию на февраль 2017 г. это от 460 до 1150 рублей).

Характеристики
Основные
Вид оказываемых услуг Абонентское обслуживание
Земельное право   Да
Трудовое право   Да
Гражданское право   Да
Семейное право   Нет
Административное право   Да
Финансовое право   Да
Уголовное право   Нет
Экологическое право   Нет
Корпоративное право   Да
Торговое право   Да
Конкурентное право   Да
Банковское право   Да
Транспортное право   Да
Военное право Нет
Дополнительные характеристики
Подготовка документов Подготовка юридических документов
Консультации юридических лиц Юридические консультации
Экономические споры консультации по экономическим спорам
  • Цена: от 200 руб.